Anticorrupción

1. OBJETIVO

Establecer los estándares de conducta anticorrupción y antisoborno que deberá seguir todo el personal de Interconecta, S.A. de C.V., respecto a las interrelaciones con funcionarios, proveedores y partes interesadas que según aplique en las actividades relacionadas con la entrega de los servicios.

2. ALCANCE

La presente Política es de aplicación general y obligatoria para el personal que ejecuta las actividades en los diferentes procesos, así como proveedores, funcionarios y cualquier parte interesada del Sistema de Gestión Anti Soborno identificada por Interconecta, S.A. de C.V.

3. DEFINICIONES

No.	Concepto	Descripción
	Acuse de recibo	Documento con el que se certifica haber recibido determinada notificación o comunicación.
2.	Área Jurídica	El área facultada dentro de Interconecta, S.A. de C.V. que se encarga de dar continuidad, soporte y seguimiento a los temas legales de “Interconecta”.
3.	Colaborador	Todo el personal que presta servicios subordinados a Interconecta, S.A. de C.V.
4.	Contravenir	Actuar en contra de lo que dispone una ley, norma o mandato.
5.	Corporativo	Centros de trabajo en los cuales prestan sus servicios los colaboradores de Interconecta, S.A. de C.V.
6.	Donación	Acción de dar de forma voluntaria y gratuitamente, una parte o la totalidad de sus bienes presentes.
7.	Fusión	Procedimiento societario en virtud del cual dos o más sociedades se integran en una única sociedad mediante la transmisión universal de derechos, obligaciones y patrimonio a una sociedad de nueva creación o a una de las sociedades que participan dentro de la misma fusión que quedará subsistente.
8.	Legislación	Conjunto de leyes, reglamentos y otras normas por las cuales se regula un Estado o una actividad determinada.
9.	Legislación Anticorrupción	Conjunto de leyes, reglamentos y otras normas que regulan o que resultan relevantes en la prevención y el combate a la corrupción y soborno en México, y que sean positivos y vigentes en la República Mexicana.
10.	Manifiesto bajo protesta de decir verdad	Documento que  tiene por objeto integrar de manera formal una declaración personal en la que se asegura que lo manifestado en la declaración es verídico, y como consecuencia se presumirá como cierto. Este tipo de documento usualmente es requerido al realizar trámites administrativos ante alguna autoridad, o bien, al solicitar un trabajo, un apoyo económico, e incluso un crédito, o la asistencia de una institución.
11.	Perjuicio	Daño o detrimento personal o patrimonial.
12.	Persona Jurídica	Término utilizado como sinónimo de Persona Moral.
13.	Política Anticorrupción	Una política de anticorrupción es un documento que socios y colaboradores deben de firmar y acatar. En este se establecen normas y medidas en caso de estar ante situaciones de soborno, ya sean gubernamentales o comerciales.
14.	Presentación errónea	Pueden originarse por fraude o error, pueden ser resultado de falta de exactitud en la compilación y procesamiento de los datos, omisión de registros contables o estimaciones incorrectas.
15.	SGAS	Sistema de Gestión Antisoborno
16.	Soborno	Oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida de cualquier valor, directamente o indirectamente, o independiente de su ubicación, en violación de la ley aplicable, como incentivo o recompensa para que una persona actúe o deje de actuar en relación con el desempeño de las obligaciones de esa persona.
17.	Terceros	Entiéndase como terceros a toda persona física o moral que es ajena a Interconecta, S.A. de C.V.
18.	Tráfico de influencias	Delito que realiza el funcionario público, la autoridad o cualquier particular que influye en otro funcionario o autoridad, prevaliéndose del ejercicio de las facultades de su cargo, de su relación jerárquica o de cualquier otra situación, para conseguir una resolución o una ventaja en determinadas circunstancias que le pueda generar directa o indirectamente un beneficio económico para sí o para un tercero.
19.	Consejo de Cumplimiento	Órgano de gobierno encargado de establecer las bases mínimas para la prevención, atención, investigación e implementación de sanciones respecto a conductas o actos de soborno y corrupción.

4. DESCRIPCIÓN DE LA POLÍTICA

Interconecta, S.A. de C.V. (en adelante referida como “Interconecta”.) está comprometida con los más altos estándares éticos en los negocios en que participa y en la prestación de sus servicios. 

Es por ello que “Interconecta” cumple con todas las leyes aplicables en materia de anticorrupción y antisoborno en México y en los lugares en los que presta servicios. En el caso nacional, cumple con los tratados internacionales en los que México se alinea al Código Penal Federal, la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Ley de Obras Públicas y Servicios relacionados con las mismas y la Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas, así como con las Leyes correlativas aplicables en los Estados y Municipios (en conjunto, la “Legislación Anticorrupción”).

Por lo anterior, “Interconecta” prohíbe a cualquier persona que lo represente directa o indirectamente, (incluyendo a sus proveedores), que ofrezca, prometa, autorice, preste, exija o acepte dinero, obsequios, prestamos, comisiones, premios, servicios, prestaciones o cualquier otra cosa para, o de cualquier persona o servidor público, como un incentivo para cometer un acto ilegal o que de cualquier manera contravenga esta Política Anticorrupción y la Legislación Anticorrupción, y de esa forma, obtener una ventaja indebida propia o para algún tercero con el que tenga relación. Con lo cual, queda igualmente prohibida la utilización de fondos para la realización de las actividades que convengan esta Política Anticorrupción.

Los Funcionarios y Proveedores de “Interconecta” asumen la responsabilidad de cerciorarse de que los terceros con quienes interactúen en el desarrollo de negocios y la prestación de servicios cumplan con la presente Política y con la Legislación aplicable.

4.1 LINEAMIENTOS ESPECÍFICOS. 

4.1.1 IMPLEMENTACIÓN DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN

El Área Jurídica deberá desarrollar actividades concretas y comunicar a las áreas operativas, funcionarios y en su caso proveedores, terceros y partes interesadas de “Interconecta” los lineamientos establecidos, realizando medidas Preventivas y Correctivas. En el caso de terceros y proveedores, el Consejo de Cumplimiento instruirá a las áreas de contacto para que ejecuten la presente política, pudiendo hacer de tiempo en tiempo auditorías al respecto.

4.1.2 MEDIDAS PREVENTIVAS

El Consejo de Cumplimiento deberá informar a las áreas operativas, funcionarios y en su caso proveedores, terceros y partes interesadas de “Interconecta”, que no solamente existirá un compromiso formal de la aplicación de la política sino un convencimiento en su fuero interno de cumplirla. Como consecuencia inmediata de lo anterior, se prevendrá la realización de negocios ilícitos.

4.1.3 CAPACITACIÓN

El área de Capacitación debe programar cursos para colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de “Interconecta” en relación con el cumplimiento de la presente Política Anticorrupción.

En el transcurso de un año por lo menos todos los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas habrán de participar en por lo menos un curso de capacitación.

4.1.4 PUERTAS ABIERTAS

El Consejo de Cumplimiento, el Área Jurídica y las áreas en contacto con personal,  proveedores y terceros, debe dar el acceso al mecanismo para prevenir, atender y sancionar actos ilícitos aplicables de corrupción y soborno para que puedan realizar preguntas y consultas en relación con la aplicación y cumplimiento de la Política Anticorrupción.

En caso de que la consulta sea recibida por persona diversa al personal, dicha persona deberá transmitir la misma al Consejo de Cumplimiento, o en caso de ausencia de cualquiera de los miembros del Consejo de Cumplimiento, al personal encargado del Área Jurídica para dar una respuesta institucional y apegada a los principios aquí contenidos.

El teléfono de contacto y el personal encargado de la Presidencia del Consejo de Cumplimiento es el siguiente:

Head of Legal |

atencion.compliance@interconecta.com.mx  

4.1.5 DENUNCIA ANTE “INTERCONECTA”

Los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas, asumen la responsabilidad de denunciar ante cualquier miembro del Consejo de Cumplimiento, o en caso de ausencia de cualquiera de los miembros del Consejo de Cumplimiento, al personal encargado del Área Jurídica, cualquier actividad que viole o pudiera violar esta política o la Legislación aplicable.

La denuncia podrá ser realizada por cualquier persona que se identifique con documento oficial y que describa, lo más detalladamente posible el hecho, junto con los medios de prueba y convencimiento que estime convenientes mediante el Formato de queja o denuncia que se podrá solicitar al correo atencion.compliance@interconecta.com.mx, mismos requisitos que contiene dicho formato que son indispensables para poder efectuar un dictamen final respecto a la denuncia presentada.

Para ello, “Interconecta” ha implementado un sistema de denuncia mediante la habilitación del correo electrónico atencion.compliance@interconecta.com.mx en donde cualquier persona puede denunciar ante el Consejo de Cumplimiento de “Interconecta”, cualquier actividad que viole o pudiera violar esta política o la Legislación aplicable. Es importante manifestar dentro del presente párrafo que el denunciante podrá solicitar el anonimato dentro de la misma denuncia, misma solicitud que el Consejo de Cumplimiento debe respetar y dar cumplimiento durante el proceso de investigación hasta que sea necesario perder dicha figura, brindándole inmunidad y protección frente a cualquier persona involucrada en la denuncia o que pudiera tener algún perjuicio dentro de la misma.

Recibida la denuncia, el personal encargado del Consejo de Cumplimiento de “Interconecta”, deberá convocar a sesión a todos los miembros del mismo Consejo de Cumplimiento  para iniciar el proceso de investigación interna establecido dentro del Mecanismos de Anticorrupción y Anti-soborno, con la finalidad de obtener información suficiente para determinar si existe o no una potencial violación a esta Política Anticorrupción y a la Legislación aplicable.

En su caso, “Interconecta” contratará abogados externos para asesorarse en la determinación de la existencia de una potencial violación a esta política si fuera necesario. En caso de no poder hacer una determinación con la información disponible o de que se determine la existencia de una potencial violación, se llevarán a cabo las medidas correctivas aplicables de acuerdo al mecanismo para prevenir, atender y sancionar actos ilícitos aplicables de corrupción y soborno. 

CONOCE A TUS PROVEEDORES Y SOCIOS

Al contratar a terceros como proveedores y socios, el área dentro de “Interconecta” que efectúe las negociaciones y contratación, deberá recabar información sobre ellos relativa al cumplimiento de la Legislación Anticorrupción y antisoborno aplicable, incluyendo su Política Anticorrupción e informar invariablemente al Consejo de Cumplimiento.

En el contrato respectivo, los terceros se harán del conocimiento de esta Política Anticorrupción y deberán manifestar bajo protesta de decir verdad que ellos, accionistas y administradores no han sido sujetos de inhabilitación o sanción alguna por el incumplimiento de la Legislación Anticorrupción y antisoborno aplicable.

Los proveedores deberán de ser advertidos sobre una declaración falsa respecto del incumplimiento a la política o a la Legislación aplicable, dará lugar a la rescisión inmediata del contrato respectivo sin responsabilidad para “Interconecta”, siendo el tercero responsable de los daños y perjuicios que se causen a “Interconecta” por dicha rescisión y cualquier daño o perjuicio que pudiera ocasionarle a “Interconecta” por dicho incumplimiento frente a terceros o frente a cualquier Autoridad.

La información recabada y las manifestaciones de los terceros deberán actualizarse cada tres años.

4.1.6 MANTENIMIENTO DE LIBROS Y REGISTROS 

“Interconecta”, en cumplimiento del Capítulo 27, Artículo 27.3, párrafo 6 del Tratado de Libre Comercio, en relación con el mantenimiento de Libros y Registros, Estados Financieros y Normas Contables, prohíbe los siguientes actos:

a) El establecimiento de cuentas fuera de los libros
b) La realización de transacciones extraoficiales o inadecuadamente identificadas
c) El registro de gastos no existentes
d) La entrada de responsabilidades con la identificación incorrecta de los objetos
e) El uso de documentos falsos; y
f) La destrucción intencional de documentos contables antes de lo previsto por la ley. 

4.1.7 IDENTIFICACIÓN DE ACTIVIDADES PROHIBIDAS Y DE RIESGOS

Las actividades en las que “Interconecta”, sus colaboradores,  así como los funcionarios, proveedores, terceros y sus partes interesadas deben poner especial énfasis para cumplir con el Sistema de Gestión Antisoborno y la presente Política son:

Actividades Prohibidas:

• Soborno a servidores públicos.
• Tráfico de influencias sobre servidores públicos.
• Presentación errónea y ocultación en los registros contables con respecto de sobornos y otros actos indebidos.
• Uso de agentes externos, consultores y otros intermediarios en esquemas de soborno o tráfico de influencias.
• Pagos para agilizar procesos y trámites («pagos de facilitación»).

Actividades de Riesgo:

• Viajes, entretenimiento y regalos para servidores públicos.
• Donativos de caridad y pagos a Ia comunidad.
• Manejo del dinero en efectivo, caja chica, ciertos pagos a proveedores y
• Otras transacciones similares de alto riesgo.
• Riesgo de corrupción en fusiones y adquisiciones.
• Aduanas.

4.1.8 IDENTIFICACIÓN DE FUNCIONARIOS Y PROVEEDORES DE “INTERCONECTA” INMERSOS A LAS ACTIVIDADES PROHIBIDAS Y DE RIESGOS

El área de contabilidad así como los asesores contables externos deberán reportar al Consejo de Cumplimiento de “Interconecta” sobre cualquier gasto que en su consideración pudiera constituir una actividad prohibida o de riesgo atendiendo a la clasificación anterior y a la lógica de la presente Política.

De esta manera, “Interconecta” podrá ejercer especial cuidado en las actividades de las personas que, por la naturaleza de sus funciones o gastos, pudieran realizar actividades prohibidas o de riesgo.

4.1.9 MECANISMOS DE VIGILANCIA

Las Medidas Preventivas que forman parte de esta Política actúan como mecanismo para vigilar su cumplimiento y desincentivar Ia realización o promoción de negocios ilegales por parte de los colaboradores, los funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de “Interconecta”.

Los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de “Interconecta” forman parte importante de los mecanismos de vigilancia la labor de policía interna por lo que deberán asumir su responsabilidad de denunciar cualquier irregularidad.

Asimismo, la participación del Consejo de cumplimiento de “Interconecta” es de vital importancia para vigilar el comportamiento de los colaboradores, los funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas. 

4.1.10 SANCIÓN.

Finalmente, como medida preventiva, el Consejo de Cumplimiento y el Área de Juridico deberá hacer del conocimiento de los funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de “Interconecta” que, en caso de que se viole la presente Política aplicará las medidas disciplinarias que estime convenientes, incluyendo la terminación de la relación laboral, profesional o comercial y, según sea apropiado, la denuncia del asunto ante las autoridades competentes y todas aquellas que contemple la Legislación Anticorrupción y antisoborno aplicable.

4.1.11 MEDIDAS CORRECTIVAS

Con fundamento en el Capítulo 27 de la Anticorrupción, Artículo 27.5, Párrafo 2, del Tratado de Libre Comercio y demás aplicables, el Consejo de Cumplimiento y/o el área de jurídico deberá procurar las Medidas Correctivas que tienen como finalidad, identificar las actividades que potencialmente puedan constituir una violación a esta Política o a la Legislación aplicable, investigarlas hasta sus últimas consecuencias y aplicar las sanciones correspondientes así como dejar una base de conocimiento para la mejora continua del Sistema de Gestión Antisoborno.

Para ello se deberán de llevar a cabo las actividades siguientes que resulten aplicables.

4.1.12 INVESTIGACIONES EXTERNAS 

Una vez que el Consejo de Cumplimiento determine la  potencial violación de Política Anticorrupción o en caso de que no haya sido posible determinar si hay o no una potencial violación, se deberá contratar a decisión del Consejo de Cumplimiento y escuchando la recomendación del área jurídica a abogados externos para la realización de las investigaciones pertinentes, quienes entregarán como resultado de la misma un reporte de los hallazgos con documentación de soporte haciendo una determinación legal del caso sometido a la investigación.

Como parte de la investigación, se realizarán entrevistas a los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de “Interconecta” de quienes se sospeche y de las demás personas que en su momento determinen los abogados externos.

La finalidad de las entrevistas es en dos sentidos, por un lado obtener información sobre si las prácticas de colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas se apegan o no a la Legislación Anticorrupción y, por otro, instruirlos sobre los conductos institucionales para denunciar internamente actividades que pudieran ser consideradas como violatorias de la Legislación Anticorrupción y antisoborno aplicables.

Asimismo, como parte de la investigación se revisará la documentación e intercambio de información donde pudiera existir registro de la realización de actividades en contravención a la presente Política Anticorrupción.

4.1.13 AUDITORÍA EXTERNA 

De resultar necesario, a criterio del Consejo de Cumplimiento, escuchando al área jurídica, se llevará a cabo una auditoría contable externa que ayude a identificar la ruta y el uso del dinero en contravención a la Política Anticorrupción.

Las conclusiones de la auditoría externa se incorporarán como parte del reporte que elaboren los abogados externos con los resultados de la investigación que realicen.

4.1.14 DENUNCIA ANTE AUTORIDADES 

El reporte y documentación de soporte sobre las actividades sometidas a la investigación de los abogados externos será analizado por el personal encargado de Jurídico como por el Consejo de Cumplimiento, quienes en conjunto con los abogados externos y, dependiendo de cada caso en particular, elaborarán una estrategia de denuncia de los hechos investigados ante las autoridades competentes cuando ello fuere aplicable, informando de ello a la Dirección General.

• PROGRAMA DE REDUCCIÓN DE SANCIONES 

En caso de que alguna autoridad comience el procedimiento administrativo de investigación en contra de “Interconecta”, este último se compromete a colaborar con la obtención e identificación de información y, en su caso y de ser aplicable, a someterse al programa de reducción de sanciones establecido en la Legislación Anticorrupción y anticorrupción aplicable.